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四通股份:非公开发行股票预案(第二次修订稿)

来源:未知 发布日期:2020-03-07 20:38 浏览:

  议、2019年第二次临时股东大会、第三届董事会2019年第十次会议、2019年第

  三次临时股东大会、第三届董事会2019年第十一次会议、第三届董事会2020

  年第一次会议审议通过。本次非公开发行A股股票方案尚需公司2020年第一次

  议公告日(2020年2月20日),发行价格不低于定价基准日前20个交易日公

  司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基

  准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币49,360.00万元(含本

  数),本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。

  为不超过80,000,000股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的30%,即未

  超过80,004,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股

  6、本次非公开发行募集资金总额不超过49,360.00万元(含本数),扣除发

  行费用后的募集资金净额拟投资于年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目(第

  一、公司与唯德实业签署的附生效条件的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协

  议》………………………………………………………………………………………………………………………………………………25

  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调整,预计

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形,或公司为

  五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)

  六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺 ..... 76

  七、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的

  注:本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,该等差异系因四舍

  产品、设计、应用,引领全球陶瓷发展风潮。2016年该展会上最为引人注目的产

  品之一是陶瓷大板,据不完全统计,展会现场共有接近100家知名公司展示了其

  乘借博洛尼亚展东风,2016年的佛山秋季陶博会上,1200×2400mm、1000×3000mm开始崭露头角。半年后的2017年春季陶博会,数十家企业不约而同地

  展出陶瓷大板,并对外宣称“接轨国际流行趋势”。此时,大板规格以1800×900mm

  行业人士将2017年称为“陶瓷大板爆发的元年”。在第31届佛山陶博会及中陶产

  时至今日,大板在业内的热度不减。2018年第32届、2019年第33届中国佛山

  陶博会中,陶瓷大板仍是热门产品和行业风向代表,大部分企业均主打大板产品。

  公告日(2020年2月20日),发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司

  股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日股票

  交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币49,360万元(含本数),本

  过80,000,000股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的30%,即未超过

  80,004,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数

  注:各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格(小数点后位数

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过49,360.00万元(含本数),扣

  第三届董事会2019年第七次会议、第三届董事会2019年第十次会议、第三届董

  事会2019年第十一次会议、第三届董事会2020年第一次会议在审议相关议案时,

  易有关的议案时,关联监事已回避表决。公司2019年第二次临时股东大会和2019

  118,546,000股股份,占公司发行前总股本的44.45%。唯德实业的股东黄建平、

  谢悦增、邓建华合计持有公司50,355,000股股份,占公司发行前总股本的18.88%。

  黄建平、谢悦增、邓建华已签署《关于广东四通集团股份有限公司一致行动协议》,

  按照本次非公开发行股票的发行数量上限80,000,000股测算,同时假设唯德

  实业认购其中的50%,即40,000,000股,则本次非公开完成后,唯德实业将持有

  有公司90,355,000股股份,占发行后公司总股本的26.06%;公司控股股东、实

  际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通合计持有公司96,296,532

  股股份,占公司股本总额的27.78%,公司实际控制人及其一致行动人合计持有

  占公司股份总数的比例为25%以上,符合《证券法》、《上海证券交易所股票上

  2019年9月2日,公司第三届董事会2019年第七次会议审议通过本次非公

  2019年9月18日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过本次

  2019年12月5日,公司召开了第三届董事会2019年第十次会议,审议通

  2019年12月23日,公司召开了2019年第三次临时股东大会,审议通过了

  2019年12月23日,公司召开了第三届董事会2019年第十一次会议,审议

  2020年2月19日,公司召开了第三届董事会2020年第一次会议,审议通

  易。除此之外,本次非公开发行不会导致唯德实业与公司之间产生新的关联交易。

  进行融资;不存在直接或间接来源于四通股份及持有其5%以上股份股东、董事、

  私募股权投资、融资/上市财务顾问、国内外并购/投资基金、固定收益投资、投

  注:该基金委托人汤亚认购份额为6,500万元,蚁克荣认购份额为2,000万元,汤亚、蚁克

  荣与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  本基金于2019年6月3日成立,2019年9月23日完成私募基金备案,备

  案编码为SGS399,管理人昭时投资已办理私募投资基金管理人登记,登记编号

  进行融资;不存在直接或间接来源于四通股份及持有其5%以上股份股东、董事、

  2019年9月2日,公司与唯德实业就本次非公开发行股票事宜签署了附生效条

  低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述均价的计算公式

  为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易

  格,唯德实业将继续参与认购,并以本次发行底价(定价基准日前20个交易日公

  的50%,且本次发行完毕后唯德实业与黄建平、谢悦增、邓建华合计持有上市公

  司股份比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定,

  简称“缴款通知”),唯德实业根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构(主

  致的逾期付款的除外。如逾期超过30个工作日,公司有权终止本协议并向唯德实

  2020年2月18日,公司与广东唯德实业投资有限公司(以下简称“乙方”)

  公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

  上述均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

  20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。经公司与发

  机构(主承销商)发出的认购股份价款缴纳通知(以下简称“缴款通知”)后,按

  公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

  上述均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

  20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。经公司与发

  机构(主承销商)发出的认购股份价款缴纳通知(以下简称“缴款通知”)后,按

  圳昭时汇通定增私募股权投资基金)认购金额占本次发行募集资金总额的17%,

  公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

  上述均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

  20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。经公司与发

  乙方认购金额为不超过8,391.20万元,按照本次非公开发行确定的发行价格

  机构(主承销商)发出的认购股份价款缴纳通知(以下简称“缴款通知”)后,按

  2020年2月18日,公司与王尊仁(以下简称“乙方”)签署了附生效条件的

  公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

  上述均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

  20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。经公司与发

  乙方认购金额为不超过6,416.80万元,按照本次非公开发行确定的发行价格

  机构(主承销商)发出的认购股份价款缴纳通知(以下简称“缴款通知”)后,按

  本次发行股票数量为不超过80,000,000股(含本数),未超过本次发行前上

  过49,360.00万元(含发行费用),扣除发行费用后募集资金净额用于以下项目投

  800万m2特种高性能陶瓷板材项目”,整体项目建成后包括年产800万m2特种高性

  一期)”是“年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目”的第一期,本期总投资额

  本次募投项目建设的生产线mm、1600×3600mm等规格的特种高性能陶瓷板材产品,是目前国内稀

  根据国家发展改革委2019年发布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》

  鼓励类第“十二 建材”类,国家鼓励陶瓷企业“单块面积大于1.62平方米(含)

  技术、装备开发;陶瓷清洁生产及综合利用技术开发”。本项目属于“年产800

  万m2特种高性能陶瓷板材项目”整体项目的第一期,建成后年产160万m2的特种

  (2016-2020年)》和《绿色制造工程实施指南(2016-2020年)》,提出到2020

  广泛应用,建立百家绿色示范园区和千家绿色工厂的目标。为响应上述国家政策,

  工业和信息化部、中国轻工业联合会、中国陶瓷工业协会等单位于2016年11

  现产品升级”,即实施增品种、提品质、创品牌“三品”专项行动,到2020年,

  陶瓷工业传统优势得到巩固提升,不断壮大,市场环境进一步优化,品种丰富度、

  品质满意度、品牌认可度明显提升,产品和服务对消费升级的适应能力显著增强。

  本项目拟投产的年产160万平方米特种高性能陶瓷板材产线,有利于丰富公司产

  目录>

  的通知》(东发改[2019]48号),优先发展的新材☆△◆▲■料中包括高品质▪•★合成橡

  胶、新型化学纤维及功能纺织△▪▲□△材▲★-●料、工程塑料及合◆▼成树脂、高性能纤维及复合材

  <料、特种玻璃与先进陶瓷材料等。根据东莞市发展和改革局发布的《东莞水乡特

  色发展经济区产业发展指引》(东发改[2015]165号),鼓励发展先进合成材料、

  产品、设计、应用,引领全球陶瓷发展风潮。2016年该展会上最为引人注目的产

  品之一是陶瓷大板,据不完全统计,展会现场共有接近100家知名公司展示了其

  乘借博洛尼亚展东风,2016年的佛山秋季陶博会上,1200×2400mm、1000×3000mm开始崭露头角。半年后的2017年春季陶博会,数十家企业不约而同地

  展出陶瓷大板,并对外宣称“接轨国际流行趋势”。此时,大板规格以1800×900mm

  行业人士将2017年称为“陶瓷大板爆发的元年”。在第31届佛山陶博会及中陶产

  冠珠陶瓷推出冠珠MAX大板;2017年10月,诺贝尔瓷砖通过引进了意大利

  时至今日,大板在业内的热度不减。2018年第32届、2019年第33届中国佛山

  陶博会中,陶瓷大板仍是热门产品和行业风向代表,大部分企业均主打大板产品。

  根据《陶瓷信息》2018年10月在2018中国陶瓷大板峰会上发布的最新统计,

  能够生产1800×900mm规格的生产线达到近百条,工厂遍布广东、福建、山东、

  江西、湖北、四川等省份,但是目前中国生产符合国际公认的陶瓷大板标准的2400×1200mm以上规格的陶瓷大板生产线条。此外,根据中信建投证券研发部的

  国际标准的2400×1200mm以上的特种高性能陶瓷板材产品,且具备生产1600×3200mm、1600×3600mm等超大规格特种高性能陶瓷板材的能力,属于国际、

  长点。公司2016年度、2017年度和2018年度的归属于母公司所有者的净利润分别

  升公司可持续发展及盈利能力。本次募投拟实施的“年产800万m2特种高性能陶

  瓷板材项目(第一期)”项目将建成1条年产160万m2的特种高性能陶瓷板材产线,

  空间。陶瓷大板是指厚度为12mm以下、表面积不小于1.62平方米(900×1800mm)

  的陶瓷产品;国际陶瓷市场定义的陶瓷大板要求更高,厚度为6mm及以下,面积

  为1200×2400mm以上,1600×3200mm以上为超大规格陶瓷大板。陶瓷大板由

  由的特点广受追捧。陶瓷大板具有节约资源、绿色环保、装饰性强、多领域应用、

  长率,2018年全行业规模以上企业将达到4,400亿元-5,000亿元的市场规模。根据

  公司保守预测,未来几年内陶瓷大板替代石材的市场份额占其市场规模的10%,

  按照2018年石材市场规模测算将有440亿元-500亿元的市场容量,随着陶瓷大板

  计的空间,难以满足消费者的个性化需求。随着整个陶瓷装备业的发展,以及3D

  些材料均为传统建筑材料,其生产工艺成熟、产品质量稳定,但都存在一定问题,

  场容量在4亿m2以上,按照10%为高端产品的比例进行测算,在高档装饰装修材

  板在国内建筑陶瓷中的渗透率将不断提高。根据中国产业信息网的数据,2017

  年中国建筑陶瓷行业市场容量约为5,000亿元,根据公司预测,陶瓷大板产值可

  500亿元。另外,根据腾讯家居关于第32届佛山陶博会的相关报道引述同行业的

  国卫生产业企业管理协会抗菌产业分会的《2017年度中国抗菌产业研究报告》统

  计,2017年中国抗菌产业的规模已经超1,500亿元,其中抗菌纺织品产业占比最

  高,抗菌建材、抗菌日用品和抗菌家电次之,预计2021年国内抗菌材料市场规模

  在建筑幕墙工程领域有较大的市场前景。目前在建的Wasl Tower是迪拜中心具有

  标志性的302米高摩天大楼,Wasl Tower计划在2020年落成,届时将成为全球最

  过独特的遮阳和冷却技术,Wasl Tower能够适应迪拜炎热的沙漠气候。

  1,500亿元增长至2017年的3,700亿元左右,且仍在持续快速增长,根据协会制定

  的《建筑装饰行业“十三五”发展规划纲要》目标,预计到2020年,建筑幕墙市

  场规模将由2015年的3,400亿元增长到5,500亿元,年均增长速度在11%左右。根

  据公司预测,陶瓷大板材料的产值可达到建筑幕墙市场规模的2%左右,即2020

  以及台面装饰材料等日常家居装修中。2018年4月,在第47届米兰国际家具展上,

  意大利家具品牌Bonaldo在第47届米兰国际家具展展出的陶瓷材质的Tangle桌

  根据广证恒生的研究报告分析,定制家具行业(出厂价口径)2017年-2019

  年的市场规模分别为2,770亿元、3,233亿元、3,745亿元,同比增速将达17.6%、

  16.7%、15.8%,属典型的大规模高增长行业。其中,定制橱柜、灶台、餐桌等

  不低于20%。2017年,定制橱柜终端市场容量达到1,108亿元,同比增长21.89%。•☆■▲

  同时,定制橱柜行业渗透率不断提升,2017年,定制橱柜行业渗透率达到60%,

  对比西方国家定制家具70%左右的渗透率,我国的定制家具行业依然存在较大的

  按广证恒生预测的2019年定制家具3,745亿元市场容量测算,对应领域的陶瓷大

  业配套成熟完整,家具制造业为东莞四大特色产业之一,产值约791亿元,规模

  东莞市海域面积为97平方公里,主要分布在狮子洋和伶仃洋,大陆海岸线公里。本项目选址在东莞市沙田镇,周边港口资源丰富,又处在东江入海河

  境外优质渠道及客户资源,业务遍布欧洲、美洲、日韩、大洋洲等主要消费市场,

  第一期,本次募投项目计划新建1条年产160万m2的特种高性能陶瓷板材生产线及

  本期项目预计总投资额84,840万元,拟使用募集资金投入的金额为49,360万

  本项目建设周期24个月,经测算,税后投资回收期(含建设期)6.85年,税

  本次发行完成后,预计增加不超过80,000,000股有限售条件流通股。本次发

  截至2019年9月30日,公司资产负债率(合并口径)为20.49%。本次发

  陶瓷三大家居生活陶瓷领域,公司2016年、2017年、2018年及2019年1-9月

  进出口商会数据显示,2015-2017年度,我国陶瓷出口企业分别为15,272家、

  16,215家和18,312家,部分企业逐渐被淘汰,市场竞争有所加剧1。此外,国外

  为结算货币,公司汇兑收益分别为1,230.22万元、-1,120.30万元、599.13万元及

  2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末,公司存货净额分别为

  品类别较多,使得库存商品储备较大,同时公司需储备一定原材料进行生产所致。

  2016年、2017年、2018年和2019年1-9月,公司主营业务综合毛利率分别为

  22.76%、19.28%和22.82%。公司的日用陶瓷、卫生陶瓷受到原材料和能源价格

  2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月公司加权平均净资产收益

  率分别为9.40%、6.25%、6.08%及7.07%。本次募集资金到位后,公司净资产规

  口退税政策保持相对稳定,2016年至2018年10月,卫生瓷洁具的出口退税率为

  9%,日用瓷餐具的退税率为13%;2018年11月开始,卫生瓷洁具的出口退税率

  由9%上调至10%,日用瓷餐具的出口退税率由13%上调至16%;陈设瓷的退税

  率一直为13%。未来若出口退税政策发生不利变化,将对公司出口业务利润产生

  划明确提出,到2020年资源综合利用和节能减排取得明显进展,80%以上企业

  业实现清洁生产,主要污染物排放总量减少8%-10%,实现稳定达标排放2。根据

  《广东省“十三五”节能减排综合性工作方案》,到2020年,全省能源消费总

  量控制在3.38亿吨标准煤以内,单位GDP能耗比2015年下降17%,非化石能

  源比重达到26%3。节能减排指标的提高将使得部分无法达到标准的陶瓷企业关

  2 数据来源:中华人民共和国工业和信息化部《建筑卫生陶瓷工业“十三五”规划》

  3 数据来源:广东省人民政府办公厅《广东省“十三五”节能减排综合性工作方案》

  日益加重趋势,各国针对陶瓷产品质量标准逐渐提高,其中美国对陶瓷制品的铅、

  贸易保护措施,美国针对2,000亿美元的中国产品加征25%关税的行动已于2019

  年5月10日生效。2019年8月15日,美国政府宣布,对自华进口的约3,000

  亿美元商品加征10%关税,分两批自2019年9月1日、12月15日起实施。2019

  税税率提高的可能,将对公司出口业务产生一定的影响,进而影响公司经营业绩。

  术企业税收优惠政策,因此最近三年及一期,公司企业所得税减按15%征收。若

  镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁合计持有公司44.45%股份。本次

  导致项目延期。本次募集资金投资的年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目(第

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过49,360.00万元,扣除发行费用后

  的募集资金净额计划投资于年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目(第一期)。

  监会[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监

  会公告[2013]43号)及《公司章程》的相关要求,为进一步完善公司的现金分红

  资和理性投资理念,2018年7月23日,公司第三届董事会第五次会议审议通过

  《广东四通集团股份有限公司未来三年(2018-2020)股东回报规划》,该事项

  的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元人民

  提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%,

  根据国务院办公厅国办发[2013]110号《关于进一步加强资本市场中小投资

  者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会证监会[2015]31号《关于首发及再

  2、本次非公开发行股票,按发行上限计算,数量为8,000.00万股,最终发

  3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为49,360.00万元,不考虑发行费

  5、根据公司2019年三季度报告,2019年1-9月公司归属于母公司股东的净

  利润为5,166.74万元;2019年1-9月公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东

  的净利润为5,133.45万元。假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润、扣

  非后归母净利润分别为三季度数据的4/3,2020年度的扣除非经常性损益前/后的

  净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)较上期增长10%;(2)与上期持平;

  假设1:2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

  假设2:2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

  假设3:2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

  注:上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

  业配套成熟完整,家具制造业为东莞四大特色产业之一,产值约791亿元,规模

  东莞市海域面积为97平方公里,主要分布在狮子洋和伶仃洋,大陆海岸线公里。本项目选址在东莞市沙田镇,周边港口资源丰富,又处在东江入海河

  有较高水平的检验检测实验室,具备原料配方独立研发、产品生产工艺技术创新、

  节能技术研究等核心技术。截至2019年9月30日,公司已获得113项专利,其中发

  大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确,各司其职、各尽其责、相互制衡、

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